面对狡猾的敌人，港生阿伟能否获得最终的胜利呢？。

16年后，育保巴纳巴斯（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）长大成人，继承了家族产业，坐拥科林伍德庄园。女巫安琪莉可（伊娃·格林EvaGreen饰）投怀送抱，险将项产销范而巴纳巴斯却心系善良姑娘乔赛特（贝拉·希思科特BellaHeathcote饰），无情地拒绝了女巫。

女巫恼羞成怒，前检对两人施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯则变成了一只永远的吸血鬼被封在棺中生活中他拒绝和他人交往，查纳反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。三年前和妻子离婚，入报始终过着单身生活。

他在银行工作，港生不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞JimCarrey饰）虽然衣食无忧，育保但他的人生可谓失败透顶。

这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆，险将项产销范荣誉、险将项产销范金钱、机遇、爱情接踵而来，正当他信心满满之时，却发现人生并非像他想得如此简单……本片改编自英国喜剧演员、作家丹尼·华莱士（DannyWallace）的同名自传，并荣获2009年MTV最佳喜剧表演奖（JimCarrey）。

在朋友的建议下，前检卡尔来到一家名为好好先生的机构作咨询，前检在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普TerenceStamp饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答大卫（杰森·李JasonLee饰）是三只小鼠的主人，查纳近日里，他打算驱车前往迈阿密，那里居住着他深爱的女友，他要向她展开浪漫的求婚。

为了阻挠大卫的求婚之旅，入报三只花栗鼠想出了一个天衣无缝的计划。艾文（贾斯汀·朗JustinLong配音）、港生喜多（杰西·麦卡尼JesseMcCartney配音）和塞门（马修·格雷·古柏勒MatthewGrayGubler饰）是三只可爱的花栗鼠，港生它们一个拥有古灵精怪的头脑，一个拥有强壮坚实的体魄，一个拥有高超过人的智慧，感情十分要好的三人是亲密无间的好拍档

体态丰腴的黑人女子乔姬娅（奎恩•拉提法QueenLatifah饰）是新奥尔良一家餐饮厨具连锁店的普通店员，育保生活在社会底层的她生性乐观，育保总是幻想无数的可能。在此期间，险将项产销范她入住昂贵的总统套房，滑雪、做SPA、游走上流社交圈。